编者按：12月22日晚间，长高集团对外披露称，公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司(简称“华网电力”)100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司(简称“郑州金惠”)100%股权。值得注意的是，两家公司的业绩承诺都颇高，其中，华网工程承诺2018年净利润不低于3031.76万元，与其2014年35.79万元的净利润相比，意味着业绩需有百倍增幅。

此外，还有媒体报道，长高集团董事长马孝武之妻王宗华于10月下旬出资5000万元取得郑州金惠3.4722%股权，如今这部分股权估值超过6000万元。

业绩承诺虚高

据中国证券网报道，长高集团拟9.15元/股发行1.59亿股，并支付现金，收购郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权，交易价格为17.9亿元。拟发行0.19亿股，并支付现金，收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权，交易价格为2.93亿元。同时，公司拟8.30元/股发行股票，配套募集资金11亿元。

郑州金惠的业绩承诺为2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于8891.55万元、12220.83万元、16251.63万元。华网工程的业绩承诺为2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于1702.22万元、2274.37万元、3031.76万元。

然而，据《每日经济新闻》报道，财务数据显示，郑州金惠2013年、2014年的净利润分别为1770.47万元、3131.66万元；华网工程2013年、2014年的净利润分别为35.79万元、648.77万元。两家公司的业绩均不算优秀。

评估值、交易价格大幅溢价

此外，据《每日经济新闻》报道，此次交易中，两家并购标的资产评估值均有较大幅度溢价，且交易价格较评估值也有不小的溢价。

截至评估基准日，华网工程净资产账面价值4341.95万元，评估值为2.4亿元，增值率为453.06%。经交易各方协商，华网工程100%股权的交易价格为2.93亿元，较资产评估结果溢价21.93%；郑州金惠净资产账面价值为1.19亿元，评估价值为15.78亿元，增值率达1223.49%，而其交易价格高达17.9亿元。

长高集团表示，考虑到郑州金惠于2015年12月完成了增资，新增股东以1.5亿元认购了261.63万元的出资额。经交易各方协商，交易标的郑州金惠100%股权的交易价格为17.9亿元。也就是说，12月份入股的这1.5亿元增值了6200万元。

除上述并购外，上市公司拟以8.30元/股价格，向潇湘兴旺资管等6位认购对象发行1.33亿股，募集11.02亿元配套资金。潇湘兴旺资管的参加对象包括长高集团管理人员及其亲属、郑州金惠及华网工程管理人员等。

董事长妻提前入股浮盈千万

据《每日经济新闻》报道，公告显示，10月26日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，同意郑州金惠注册资本由2250万元变更为2511.63万元，增加部分261.63万元由新股东前海盛世宜金、王宗华、王富强、邓维出资。其中，王宗华以5000万元价格取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑州金惠3.4722%的股权。此次增资于12月16日完成工商变更。

以17.9亿元的交易总价估算，王宗华对郑州金惠持有的3.4722%股权估值达6215万元。由此，王宗华将获得长高集团发行679.27万股股份，其承诺锁定12个月。

以王宗华的身份，其在上市公司重组期间对重组标的增资的行为颇为蹊跷。据公告所述，郑州金惠10月份增资的原因，主要是用于筹集运营资金和销售渠道的拓展资金。